Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Заполняем заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
При смене руководителей нужно правильно указать даты, чтобы не получилось «безвластия» или «двоевластия». Например, если прежнего директора вы увольняете 3 апреля, то нового директора вы должны принять так же 3 апреля.
Со старым директором вы расторгаете трудовой договор, а с новым заключаете. Основанием являются приказ и протокол собрания или решение учредителя. Трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель: либо единственный, либо назначенный в протоколе.
При увольнении прежний руководитель передает дела новому. Для этого в свободной форме составляют акт приема-передачи, который подписывают оба директора.
Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
- электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.
Шаг 4: Подать документы в ИФНС
Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 надо подать в ИФНС в течение 3-х рабочих дней с момента подписания протокола или решения о смене руководителя общества. Нарушение сроков может повлечь наложение штрафа.
Дополнительно налоговая может запросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.
Подать документы о смене директора организации в 2022 году можно такими способами:
- подать лично или через представителя с доверенностью в налоговую инспекцию или МФЦ
- отправить электронно через онлайн-сервис ФНС, предварительно подписав заявление электронно-цифровой подписью заявителя
- отправить электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП. За услуги нотариуса придется заплатить
- направить по почте ценным письмом с описью вложений
- отправить курьерской службой — только для г. Москвы
Смена одновременно учредителя и гендиректора
Если гендиректором является единоличный учредитель, то ему запрещено покидать ООО, пока не вступит новый член.
Таким образом, прежде чем сменить одновременно учредителя и гендиректора, необходимо:
- ввести в ООО нового участника;
- изменить устав фирмы;
- увеличить уставной капитал;
- выход учредителя из ООО.
Для регистрационной палаты потребуется нотариальное заверение следующих документов:
- заявление учредителя о желании покинуть ООО;
- решение акционеров об увеличении УК;
- предложение и требование акционерам о выкупе доли УК.
Далее смена генерального директора происходит по общим правилам.
Бланки и их заполнение
То, что касается всевозможных бланков и образцов их заполнения, руководитель фирмы может обратиться в компанию, предоставляющую услуги регистрации, реорганизации и ликвидации компаний, что называется, «под ключ». В случае самостоятельного внесения информации в документы форму можно найти на официальных страницах вышеуказанных фирм. Кроме необходимых для внесения изменений в Госреестр бланков, обычно на ресурсах располагается пошаговая инструкция.
Смена генерального директора в ООО, а точнее, весь процесс от А до Я, может быть пройден самим заявителем на основании полученной информации. Как правило, начальник оформляет в этом случае доверенность на заместителя или другое физическое лицо. Сам руководитель ограничивается только тем, что ставит подписи в необходимых местах. Такая форма разрешена и не противоречит действующему законодательству.
Незаконная смена генерального директора: как и зачем это делается?
К сожалению, практика отъема бизнеса – это явление не только 90-х годов прошлого столетия. Случаи незаконной перерегистрации предприятий распространены и сейчас. И это не случайно. В современное время продолжению преступного дела способствуют новые технологии.
Опыт ведения юридической практики показывает, что существует две основных схемы незаконной смены генерального директора.
- Первая заключается в предоставлении в налоговый орган поддельного протокола общего собрания участников компании, которые якобы высказались о назначении нового руководителя. Основная проблема заключается в легкости его изготовления, так как нотариус и ФНС не уполномочены проверять подлинность подписей участников.
- Второй способ заключается в получении новой электронно-цифровой подписи (ЭЦП) через подделку доверенности. Имея на руках ЭЦП мошенник имеет возможность подать заявление на смену руководителя. Реализация такой схемы возможна через низкоквалифицированный удостоверяющий центр (УЦ), который недавно начал работу или находится в отдаленном регионе страны. Не стоит исключать и сговор мошенника и сотрудника центра.
Этап №1. Решение о смене гендиректора
Для смены генерального директора в ООО в 2021 необходимо провести внеочередное собрание учредителей Общества, которые принимают решение о снятии обязанностей Генерального директора с предыдущего сотрудника и назначение на должность нового Генерального директора. К рассмотрению принимаются следующие вопросы:
- Увольнение старого гендиректора с прекращением соглашения.
- Принятия на работу нового человека и оформление с ним трудового договора.
Для достижения консенсуса необходимо 51% голосов, кроме ситуаций, когда в уставе оговаривается другое требование. В некоторых случаях проводится конкурс на занятие данной должности. Такие нормы могут оговариваться в уставе или другом документе. При этом учитываются требования к потенциальным кандидатам на место.
Решение учредителей о смене генерального директора ООО, т.е подписи участников Общества должны быть заверены нотариусом в нотариальной конторе.
Решение участников Общества содержит следующие данные:
- Место, дату и время составления решения;
- Паспортные данные и доли участников Общества;
- Повестка дня.
Принятые решения:
- О снятии обязанностей Генерального директора;
- О назначении нового сотрудника на должность Генерального директора с указанием паспортных данных и срока действия;
- Заключение трудового договора на определенный срок;
- Подписи участников.
Порядок выдачи уведомления о смене генерального директора зависит от того, как вы подавали документацию (см. таблицу).
| Способ | Итог |
| Лично или по почте в налоговый орган | Заявитель получает лист ЕГРЮЛ способом, который указал в заявлении |
| Обращение в многофункциональный центр (он же – «Мои документы») | Необходимо прийти в эту организацию директору или представителю фирмы |
| Нотариальная контора | Для получения ответа нужно обратиться к специалисту, который принимал участие в прохождении регистрации |
| Электронный портал | Результат приходит на электронную почту заявителя. По желанию можно потребовать документ в письменном виде. |
Смена директора, являющегося учредителем
В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.
Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.
Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:
- Заявление по форме Р14001.
- Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
- Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
- Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя компании проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от услуг директора до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
Полномочия генерального директора ООО
Единоличный исполнительный орган – непосредственно руководитель организации, которого избирают при регистрации, ее учредители. Именоваться единоличный исполнительный орган может по-разному, например, Генеральный директор, Директор, Президент и т.д. (Как правило в Обществе с ограниченной ответственностью действует Генеральный директор). В действующей организации можно произвести смену данного органа и назначить на его место лицо отличное от лица выборного при регистрации. Единоличный исполнительный орган несет следующие функции:
- представляет интересы компании без доверенности на переговорах, совещаниях и т.п.,
- от имени компании также без доверенности заключает сделки,
- выдает доверенности,
- издает кадровые распоряжения о приеме, переводе, увольнении работников организации,
- поощряет и наказывает сотрудников.
Уставом организации могут быть закреплены дополнительные функции Единоличного исполнительного органа. Обязательно нужно понимать что данные о Единоличном исполнительном органе (ЕИО) организации должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и при смене руководителя необходимо уведомить уполномоченный орган в котором зарегистрирована организация путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. Законодатель закрепляет следующие виды Единоличного исполнительного органа:
- физическое лицо;
- коммерческая организация (управляющая компания);
- индивидуальный предприниматель (управляющий).
Смена Директора В Ооо 2021
- совершение виновных действий работником, непосредственно обслуживающим денежные или товарные ценности, если эти действия дают основание для утраты доверия к нему со стороны работодателя;
однократное грубое нарушение руководителем организации своих трудовых обязанностей;
принятие необоснованного решения руководителем организации, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу организации;
отстранение от должности руководителя организации — должника в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве);
принятие уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора;
иные основания, предусмотренные трудовым договором c руководителем.
Как происходит смена директора ООО
- собственное желание – ст. 280 ТК РФ;
- решение учредителей в связи с виновными действиями наемного лица, повлекшими ущерб для компании, – п. 9 ст. 81 ТК РФ;
- грубое нарушение норм трудовой дисциплины – п. 10 ст. 81 ТК РФ;
- смена собственника имущества и назначение нового директора ООО по его инициативе – ст. 75 ТК РФ;
- взаимная договоренность сторон – ст. 78 ТК РФ;
- истечение срока найма по контракту – ст. 79 ТК РФ;
- ликвидация юрлица – п. 1 ст. 81 ТК РФ;
- форс-мажор – ст. 83 ТК РФ;
- подлог или нарушение закона при заключении трудового договора – ст. 84 ТК РФ.
- подача «неправильного» бланка (образец формы Р14001 при смене директора ООО можно найти на сайте ФНС);
- заполнение формы нечерными чернилами или строчными буквами (вопреки требованиям приказа № ММВ-7-6/25@) от 2021 года );
- заполнение заявления шрифтом, отличным от Courier New с кеглем высотой в 18 пунктов;
- ошибки, описки, исправления или другие нарушения общих требований инструкции из приказа ФНС № ММВ-7-6/25@) в оформленном бланке.